1-) Dilekçe

• Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya  onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Oda Kayıt Beyannamesi

3-) Yabancı ortak ve ikamet adresi yurt dışı olan Türk vatandaşı var ise 1 nüsha Kuruluş Bildirim Formu

4-) Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi

5-) Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.

6-) Ortaklar dışındaki şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri Müdürlüğümüzde veya Müdürlüğümüze gönderilmek üzere diğer müdürlüklerde düzenlenebileceği gibi noterde de düzenlenebilecektir. (Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.)

7-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.

8-) Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan  tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.) Tek başına dekont kabul edilmemektedir.

9-) Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri ve bilirkişi raporunun kabul edilmesine ait mahkeme kararı

10-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı

11-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı

12-)Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazı aslı

13-) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin belge. (Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.)

 14-) Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu olması halinde, bu kararın şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yapılmış olması gereklidir) ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmesi ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması  halinde, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti 

15-)Yönetim Kurulu üyesinin yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya  Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) 

16-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

17-) Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış  noter onaylı YETKİ BELGESİ ibraz edilmeli

18-) Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı kararının bir örneği.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Adres Değişikliğine ait Yönetim Kurulu Kararı

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli

2-) Oda Kayıt Beyannamesi

3-) Şube açılışına ilişkin 1 nüsha noter onaylı yönetim kurulu kararı

4-) Şube temsilcisinin şube unvanı altında düzenlenmiş imza beyanı (Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.)

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Şube Kapanışına ait Yönetim Kurulu Kararı

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Oda Kayıt Beyannamesi

3-) Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde; Genel kurul karar defterinden noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (anasözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli,  ve divan üyelerince imzalı olmalıdır (1 nüsha) 

4-) Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde, ek olarak Bakanlık izin yazısı aslı ve Bakanlık onaylı tadil metni (1 nüsha)

5-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

6-) Hazirun cetveli aslı

7-) Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nden Sicil Yönetmeliğinin 111. md.ne göre alınan belge

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 1 nüsha)

3-) Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu olması halinde, bu kararın şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı  Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yapılmış olması gereklidir) ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması  halinde, ikamet tezkeresi

4-) Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) 

5-) Yönetim Kuruluna atanan üyenin görevi kabul ettiğine ilişkin belge ibraz edilmelidir. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Hazirun Listesi

3-) Genel Kurul Evrakları

4-) Bakanlık Temsilcisi atama yazısı ve Bakanlık Temsilcisi Raporu

5-) Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı tek pay sahipli anonim şirket genel kurullarında, vekaleten katılım varsa noter huzurunda düzenlenmiş vekaletname aslı ibraz edilmelidir. (Bilgi)

• Bağımsız denetime tabi şirketler, genel kurulda mutlaka TTK 399 a göre bir yıl için Bağımsız denetçi seçmeleri zorunlu olup genel kurulda denetçinin, tam ünvanı, adres bilgisi, vergi kimlik numarası, bağlı olduğu ticaret sicil müdürlüğü ve sicil numarası ile mersis numarasına yer verilmiş olması gerekmektedir.

• "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin ilk yapılacak  olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur. Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge altında yönetim kurulu üyesi ve toplantı başkanı imzası bulunmalı, iç yönerge metni bir suret olarak ibraz edilmelidir.

6-) Genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapıldı ve temsil yetkisi belirlenmedi ise tüm yönetim kurulu üyelerine ait şirket ünvanlı imza beyannamesi. Temsil yetkisi belirlendi ise sadece temsil yetkisi verilen kişilere ait şirket ünvanlı imza beyannamesi(Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.)

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

• Yönetim kurulunda  birden fazla Tüzel kişi olması halinde;  her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişinin belirlenmiş olması gerekmektedir.
• Birden fazla tüzel kişilik için, temsilci olarak aynı gerçek kişi belirlenmemeli. 
• Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu olması halinde, bu kararın şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yapılmış olması gereklidir) ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması  halinde, ikamet tezkeresi
• Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Yönetim Kurulu Kararı (noter onaylı 1 nüsha)

• Kararda şirketin tek pay sahibine düştüğü, ayrıca tek pay sahibinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir.

TEK PAY SAHİBİ DEĞİŞİKLİĞİ

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Şirketin tek pay sahibinin değişmesi halinde, bu husus noter onaylı yönetim kurulu kararı alınarak tescil ilan ettirilmelidir.

ÇOK PAY SAHİPLİ ANONİM ŞİRKET OLMA İŞLEMLERİ

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-)Şirketin çok pay sahipliğine geçmesi halinde, bu husus noter onaylı yönetim kurulu kararı alınarak tescil ilan ettirilmelidir.

Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, yönetim  kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar tescil ve ilan edilmelidir. (Sermaye artırımının görüşüldüğü genel kurulda, kararın tüm ortakların katılımı ve oy birliği ile alınması halinde bu husus aranmaz.)

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği (1 nüsha)

3-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı ve genel kurul evraklarının birer sureti

4-) Hazirun Cetveli

5-) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir  genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni (1 nüsha)

6-) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı

7-) Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş  beyan (TTK 457 gereği)

8-) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosu na yer verilmeli, bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır.) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu  (Sermaye arttırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmeli)

9-) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda  şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu ve iç kaynaklardan arttırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi

10-) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri, bilirkişi raporunun mahkemece kabul edilmesine ait mahkeme kararı

11-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

12-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

13-) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bunun gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (2 suret) 

14-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir. 

15-) Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu ve dekont

• Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.

16-) Anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar tadil metninde yer almıyorsa TTK 459. maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri Ekte yer alan iştirak taahhütname örneğinin  kullanılması halinde Nakit sermaye artırımına iştirak eden tüm ortaklar için doldurulmalı ve tüm ortaklar tarafından imzalanmalıdır.

Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan ve halka açık olmayan veya halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmayan anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı

3-) Hazirun cetveli ve Genel Kurul Evraklarının sureti

4-) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (1 nüsha)

5-) Anasözleşmenin değişen maddesine ait tadil tasarısının ve sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (1 nüsha) 

6-) Sermaye azaltımının Genel Kurulda kabul edilmesinden sonra şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri (EK- 1)

7-) Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu

8-) Yönetim kurulu tarafından imzalanmış, beyanda bulunan alacaklıları gösteren liste ekinde, alacaklı olduğunu beyan eden alacaklıların Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge ya da bu durumu doğrulayan mali müşavir faaliyet raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi

9-) Beyanda bulunan alacaklı bulunmadığı takdirde 3. ilan tarihinden 2 ay sonraki tarihte hazırlanmış bu hususa ilişkin yönetim kurulu beyanı

10-) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı 

• Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.
• Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları ile alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.

TASFİYEYE GİRİŞ

1-)Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (1 nüsha) 

3-) Hazirun cetveli ve genel kurul evraklarının birer sureti

4-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)

5-) Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

• Dikkat: Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.

6-) Tasfiye memurlarının ortaklar veya yönetim kurulu dışından seçilmesi halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin belgeleri.

7-)Alacaklılara çağrı ilanı

TASFİYEDEN DÖNÜŞ

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) 

3-) Tasfiyeden dönülmesine ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (1 nüsha)

4-) Hazirun cetveli ve genel kurul evraklarının birer sureti

5-) Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Yönetim Kurulu kararı  (noter onaylı 1 nüsha)

• Kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.
• Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil yetkisi olması şarttır.

3-) Yetki verilen kişilerin TTK'nun 40.maddesine göre düzenlenmiş imza beyannamesi (Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki          Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.)                                                                                                                                                                 

4-) Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı pasaport sureti verilmeli

5-) Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise onaylı ikamet tezkeresi

6-)Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Bulunan Anonim Şirketlerde Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında alınmış karar(noter onaylı 1 suret)

Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca kararda tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin karar örneği ektedir.

1-)Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (1 nüsha)

3-) Hazirun cetveli ve genel kurul evraklarının birer sureti

4-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)

5-) Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve Tasfiye sonu kati bilançosu (1 nüsha)

1-)Dilekçe

• Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli

2-)Oda Kayıt Beyannamesi

3-)Yabancı ortak ve ikamet adresi yurt dışı olan Türk vatandaşı var ise 1 nüsha Kuruluş Bildirim Formu

4-)Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi.

5-)Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.

6-)Ortaklar dışında müdür bulunması halinde şirket ünvanı altında imza beyanı huzurda düzenlenecektir.(Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.)

• Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

7-) Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu olması halinde, bu kararın şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yapılmış olması gereklidir)  ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti

8-) Müdürün yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge

• Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.

• Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.

9-) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile  mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri ve bilirkişi raporunun kabulüne ait mahkeme kararı

10-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

11-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

12-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

13-) Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi

14-) Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı kararının bir örneği

15-) TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir. TTK 624 üncü maddesine göre birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanması gerekir.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Tescile tabi hususlara ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (Ortaklar kurul kararı),

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

• Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı getirilmelidir.

• Tüzel ortak adına kararı imzalayan kişinin (tüzel ortak adına şahıs kararı imzaladığında karar altında tüzel ortak ünvanı yazılmalı altına temsilen / vekaleten yazılıp imzalayanın ismi soyismi yazılmalıdır) tüzel ortak adına kararı imzalama, karara katılma, oy kullanma, kararları kabule veya  redde yetkili olduğunu gösteren güncel (Düzenleme tarihi üzerinden 1 yılı geçmemiş ) apostilli Türkçe tercümeli sicil özeti

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel Kurul Kararı(Noter Onaylı 1 Suret)

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

• Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

• Tüzel ortak adına kararı imzalayan kişinin (tüzel ortak adına şahıs kararı imzaladığında karar altında tüzel ortak ünvanı yazılmalı altına temsilen / vekaleten yazılıp imzalayanın ismi soyismi yazılmalıdır) tüzel ortak adına kararı imzalama, karara katılma, oy kullanma, kararları kabule veya  redde yetkili olduğunu gösteren güncel (Düzenleme tarihi üzerinden 1 yılı geçmemiş ) apostilli Türkçe tercümeli sicil özeti

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir

2-) Genel Kurul Kararı (Noter onaylı - 1 nüsha,  genel kurulda kabul edilen şekliyle anasözleşmenin değişen maddesine ilişkin tadil metnini içermelidir.) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

• Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

3-) Anasözleşme değişikliği şirketin süre uzatımına ilişkin ise şirket süresinin sona ermesine rağmen faaliyetlerini sürdürdüklerini ve özvarlığını koruduğunu gösteren yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi ibraz edilmelidir.

4-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

Tüzel ortak adına kararı imzalayan kişinin (tüzel ortak adına şahıs kararı imzaladığında karar altında tüzel ortak ünvanı yazılmalı altına temsilen / vekaleten yazılıp imzalayanın ismi soyismi yazılmalıdır) tüzel ortak adına kararı imzalama, karara katılma, oy kullanma, kararları kabule veya  redde yetkili olduğunu gösteren güncel (Düzenleme tarihi üzerinden 1 yılı geçmemiş ) apostilli Türkçe tercümeli sicil özeti

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel Kurul Kararı(Noter Onaylı 1 Suret)

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

• Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

3-) Mahkemeden alınmış veraset ilamı aslı veya noterden düzenlenmiş mirasçılık belgesi aslı

4-) Müdür seçimi var ise şirket unvanı altında imza beyannamesi.(Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.)

5-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

• Limited şirket veraseten hisse devir kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir.

1-)Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-)Genel Kurul Kararı(Noter Onaylı 1 Suret)

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR

• Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 93.maddesi gereği, Genel kurul kararı 30 gün içinde ticaret sicilin de tescil için başvurulması gerekmektedir.

• Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) arttırım yapılamaz.

• Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir. 1 Payın değeri  25.-TL ve katları olması gerekmektedir.

• Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.

3-) Düzenlenmiş ise Hazirun Cetveli

4-) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Faaliyet Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi

• Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli, bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır.) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin

• Sermaye arttırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmeli

5-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.

6-) Nakden taahhüt edilen şirket sermayesi şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içerisinde ödenebilir. (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının ödenmesi halinde ödemeye ilişkin banka mektubu ibraz edilmelidir.)

7-) Şirkete ayni sermayeye konulması durumunda Mahkemece atanan Bilirkişi Raporu ve Mahkeme kararı

• Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi raporunu kabul etmesine dair kararı

8-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı 

9-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

• Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz.

• Müdürler kurulu, sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişiklik taslağını hazırlar ve karara bağlar.

• Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.

• Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

• Tüm ortakların sermaye arttırım kararına katılmaması durumunda Müdürler  kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, müdürler  kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar tescil ve ilan edilmelidir.

• Tüzel ortak adına kararı imzalayan kişinin (tüzel ortak adına şahıs kararı imzaladığında karar altında tüzel ortak ünvanı yazılmalı altına temsilen / vekaleten yazılıp imzalayanın ismi soyismi yazılmalıdır) tüzel ortak adına kararı imzalama, karara katılma, oy kullanma, kararları kabule veya  redde yetkili olduğunu gösteren güncel (Düzenleme tarihi üzerinden 1 yılı geçmemiş ) apostilli Türkçe tercümeli sicil özeti

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin  rapor

3-) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği ve anasözleşmenin değişen maddesine ilişkin tadil metnini de içeren sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararı (Noter onaylı - 1 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

• Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

4-) Sermaye azaltımının Genel Kurulda kabul edilmesinden sonra şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri (ek 1)

5-) Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi, ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

6-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

7-) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belgeler

• Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.

• Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.

• Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

Sermaye zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

• Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge de ek olarak ibraz edilmelidir.

• Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğümüze ibraz edilmiş ise alacaklılara çağrı ilanı ve alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge aranmaz. 

• Tüzel ortak adına kararı imzalayan kişinin (tüzel ortak adına şahıs kararı imzaladığında karar altında tüzel ortak ünvanı yazılmalı altına temsilen / vekaleten yazılıp imzalayanın ismi soyismi yazılmalıdır) tüzel ortak adına kararı imzalama, karara katılma, oy kullanma, kararları kabule veya  redde yetkili olduğunu gösteren güncel (Düzenleme tarihi üzerinden 1 yılı geçmemiş ) apostilli Türkçe tercümeli sicil özeti

1-)Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel Kurul Kararı(Noter Onaylı 1 Suret)

• Hissesini devredip şirketten ayrılan ortak da hisse devir kararına katılmalı ve ortaklar kurul kararını imzalamalıdır.

• Kararda Hisse devrinden başka bir husus görüşülmüş ise karar yeni gelen ortak tarafından imzalanmalıdır.

• Hissesini devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise görevine devam edip etmeyeceği kararda belirtilmelidir.

• TTK 623 gereğince şirket ortaklarından en az birinin şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine haiz müdür olması gerekmektedir.

• Hisse devrinin kabulü kararı, hisse devir sözleşmesi tarihi ile veya sonrasında ki bir tarihte  alınmalıdır.

• Anasözleşmenin sermaye başlıklı maddesinde hisse adedi bulunması halinde, hisse devir kararında yer alan vaki devir neticesinde hisse adedi anasözleşmedeki hisse adedi değerine göre belirtilmelidir.

• Gümrük Müşavirlik şirketlerinde ortak ve yetkililerin gümrük müşavirliği veya müşavir yardımcılığı belgeleri noter onaylı olması gerekmektedir.

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

• Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

3-) Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi

4-)Devre ait pay defterinin ilgili sayfaları

5-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

• Yeni ortak girişi var ise kararda; ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise kimlik numaraları T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.

• Yeni ortağın yabancı uyruklu olması halinde tercümesi noter onaylı pasaport sureti,

• Yabancı uyruklu ortağın noter onaylı ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir.

• Yeni giren ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belge, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

• Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili girişi var ise kararda/tadil mukavelesinde vergi numarası belirtilmelidir.

• Limited şirket hisse devir kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir

• Müdür seçimi var ise, aşağıda yer alan "Müdür Ataması" başlığına göre istenen belgeler eklenmelidir.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel Kurul Kararı(Noter Onaylı 1 Suret)

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

• Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

3-) Müdürün şirket unvanı altında imza beyannamesi.(Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.)                                                                                                                                

4-) Müdürlerin ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan müdürlerin görevi kabul ettiğine ilişkin belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

5-) Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Bu kararın, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir). (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu olması halinde, bu kararın şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yapılmış olması gereklidir)  (Bu kararın, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir). Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi

• Not: Yönetim kurulunda  /müdürler kurulunda birden fazla Tüzel kişi olması halinde;  her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişinin belirlenmiş olması gerekmektedir,

• Birden fazla tüzel kişilik için, temsilci olarak aynı gerçek kişi belirlenmemeli.

6-) Tüzel kişi müdürün yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge

• Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.

• Yabancı uyruklu tüzel müdür var ise kararda/tadil mukavelesinde vergi numarası belirtilmelidir.

• Tüzel ortak adına kararı imzalayan kişinin (tüzel ortak adına şahıs kararı imzaladığında karar altında tüzel ortak ünvanı yazılmalı altına temsilen / vekaleten yazılıp imzalayanın ismi soyismi yazılmalıdır) tüzel ortak adına kararı imzalama, karara katılma, oy kullanma, kararları kabule veya  redde yetkili olduğunu gösteren güncel (Düzenleme tarihi üzerinden 1 yılı geçmemiş ) apostilli Türkçe tercümeli sicil özeti

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

• Vekaleti veren sigorta şirketi de kaşeli imzalı dilekçe ile başvurabilir.

2-) Acentelik vekaletnamesi (noter onaylı - 1 nüsha)

3-) Tali acentalık ise sigorta şirketinin muvafakatnamesi

1-)Dilekçe

·        Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

·        Fesih edilen vekaletnameyi veren sigorta şirketi de kaşeli imzalı dilekçe ile başvurabilir.

2-) Acentelik sözleşmesi fesihnamesi (noter onaylı - 1 nüsha)

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel Kurul Kararı(Noter Onaylı 1 Suret)

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

• Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

3-) Tasfiye memurunun ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin belge.(Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.)

4-) Tasfiye memurunun “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi.(Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.)

5-) Ticaret Sicili Gazetesinde ilan için Alacaklılara Çağrı İlanı

6-)Tasfiye Bilançosu

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel Kurul Kararı(Noter Onaylı 1 Suret)

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

• Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

3-) Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor

4-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

1-)Dilekçe

·        Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-)Şube açılışına ait noter onaylı Genel Kurul Kararı(1 nüsha)

3-)Oda Kayıt Beyannamesi

4-)Şube temsilcisi ünvan altında düzenlenmiş imza beyanı.(Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.)

1-) Dilekçe

·        Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

·        Oda kaydının silinmesine ait Dilekçe

2-)Şube Kapanışına dair Genel Kurul Kararı(1 nüsha)

1-) Dilekçe

·        Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-)Merkez Nakline ait Noterden onaylanmış Genel Kurul Kararı 1 nüsha

3-)Oda Kayıt Beyannamesi

4-)Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nden Sicil Yönetmeliğinin 111. maddesine göre alınan belge

1-)Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel Kurul Kararı(Noter Onaylı 1 Suret)

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

• Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

3-) Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve Tasfiye sonu kati bilançosu (1 nüsha)

4-) SGK ya verilmek üzere İşten Ayrılış Bildirgesi

• Tasfiye sonu bilançoları genel kurul tarafından tasdik edilemiyor ise ( genel kurul toplanamaz ise) Asliye ticaret mahkemesince, tasfiye sonu bilançolarının tasdikine ilişkin kesinleşmiş karar ile tasfiye memuru sicil kayıtlarının silinmesini talep edebilir.
• Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar kurulu TTK’nın 643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 3 (üç) ay sonra toplanabilir. Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise "Saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır". ifadesine yer verilmesi yeterlidir.
• Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin başvurusu ile birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır. 

Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ile Limited Şirketlerde ise Genel Kurul Kararı ile alınmaktadır.

Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları, mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir.

İzlenecek yol;

Müdürler kurulunun yönetim devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda esas sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Esas sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir. Ana mukavele tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir.

Limited Şirketlerde temsile sınırsız yetkili Müdürler Kurulu Kararı ile tarih ve sayısı olan, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge Noter onaylı müdürler kurulu kararı ekinde kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir. 

İç yönerge metninin her sayfasında karara katılan müdürler kurulu üyelerinin imzası bulunmalıdır.

İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer alacak, Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır. 

İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle Ortaklar Kurulu Kararı ya da sınırsız yetkili olan Müdürler Kurulu kararı ile belirlenecektir.

Burada dikkat edilmesi gereken iki önemli husus bulunmaktadır:

1-) Temsil kararında iç yönergeye atıfta bulunularak sınırlı yetkililerin atandığı kararda iç yönergede sayılan yetki kapsamı yer almamalıdır. Sadece iç yönerge tarih sayısına atıfta bulunulmalı iç yönerge içinde geçen yetkinin sınırlarını belirleyen cümleler temsil kararında yeniden yazılmamalıdır.

2-) Sınırlı yetkili ataması müdürler kurulu ile yapılacaksa şirket esas mukavelesinde Müdürler, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir hükmünün bulunması gerekmektedir.

TESCİL EDİLMİŞ SINIRLI YETKİ DEVRİ İÇ YÖNERGESİNDE DEĞİŞİKLİK

Şirket kayıtlarında tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, mevcut tescilli iç yönerge iptal edilerek farklı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

1) Dilekçe

• Dilekçe, işletme kaşesi ile işletme sahibi tarafından imzalanmalıdır. Vekâleten imzalanması hâlinde vekâletin aslı eklenmelidir.

2) Oda Kayıt Beyannamesi

• Tacir tarafından imzalanmalı

• Başka bir gerçek kişinin kullandığı ticaret unvanının aynısının seçilmesi mümkün değildir. Belirtilen NACE kodu, MERSİS’ten girilen ile aynı olmalıdır.

3) İşletme sahibi yabancı uyruklu ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti, ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi, vergi dairesinden alınmış vergi kimlik numarası.

1)Dilekçe

• Dilekçede; değişikliğe ait metin yer almalı, işletme kaşesi ile tacir tarafından imzalanmalıdır. Vekâleten imzalanması hâlinde vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

1)Dilekçe

• Dilekçe, ticari faaliyete devam edecek mirasçı tacir tarafından imzalanmalıdır.

2) İşletme sahibinin (mirasçının) imza beyannamesi.

3-) Mirasçılardan alınmış noter marifetiyle düzenlenmiş muvafakatname.

4-) Veraset ilâmı veya noterden düzenlenmiş mirasçılık belgesi.

5-) Ticari faaliyete devam edecek mirasçı, yabancı uyruklu ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti; ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi, vergi dairesinden alınmış vergi kimlik numarası.

1)Dilekçe

• Dilekçe, işletme kaşesi ile işletme sahibi tarafından imzalanmalıdır. Vekâleten imzalanması hâlinde vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Acentelik Vekâletnamesi (Noter onaylı - 1 nüsha Asıl).

3-) Tali acentelik ise sigorta şirketinin muvafakatnamesi.

1)Dilekçe

• Dilekçe, işletme kaşesi ile işletme sahibi tarafından imzalanmalıdır. Vekâleten imzalanması hâlinde vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2) Acentelik vekâletnamesi fesihnamesi (Noter onaylı - 1 nüsha)

1-) Dilekçe

• Dilekçe, işletme kaşesi ile işletme sahibi tarafından imzalanmalıdır. Vekâleten imzalanması hâlinde vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Oda Kayıt Beyannamesi

3-) Şube yetkilisinin imza beyannamesi.(Yetkilinin yeni kimliği olması halinde mersis üzerinde yetki kabul onayı vermesi halinde imza beyanı yapılmasına gerek yoktur.)

4-) Şube açılışına ilişkin vergi dairesinden alınmış mükellefiyet yazısı.

1)Dilekçe

• Dilekçe, işletme kaşesi ile işletme sahibi tarafından imzalanmalıdır. Vekâleten imzalanması hâlinde vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2)Oda Kayıt Beyannamesi

3) Merkezin nakil olarak geldiği Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 111. maddesine göre alınan belgeler.

1)Dilekçe

• Dilekçe, işletme kaşesi ile işletme sahibi tarafından imzalanmalıdır. Vekâleten imzalanması hâlinde vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2)Mal Beyanı

3) Vefat nedeniyle kapanış talebine veraset ilâmı veya mirasçılık belgesi eklenmeli

1-)Dilekçe

• Kooperatif yönetim kurulu üyeleri tarafından müştereken imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. 

2-)Oda Kayıt Beyannamesi

3-) Mersiste hazırlanan sözleşme huzurda imzalar alındıktan sonra 3 ve 4.maddelerde geçen izinlerin alınması için talep edilen kadar nüsha  imzaları tasdikli sözleşme kooperatif yetkililerine verilecek, izinlerin alınmasını takiben tescil işlemi gerçekleştirilecektir.

4-)İlgili Bakanlık tarafından onaylanmış sözleşme kitapçığı (2 nüsha)

5-) Bakanlık izin yazısı aslı

1-) Dilekçe

·        Kooperatifi temsile yetkili olanlar tarafından müştereken imzalanmalı vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. 

2-) Genel kurul tutanağı ( Noter onaylı - 1 nüsha )

3-) Hazirun cetveli

4-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

5-) Tadil mukavelesi (1 nüsha)

6-) Tadile ait bakanlık izin yazısı aslı

7-)Genel Kurul evraklarının birer sureti.

1-)Dilekçe

·        Kooperatifi temsile yetkili olanlar tarafından müştereken imzalanmalı vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. 

2-) Genel kurul tutanağı ( Noter onaylı - 1 nüsha )

3-) Hazirun cetveli

4-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

5-)Genel kurul evraklarının birer sureti

6-)Görev taksimi ve kooperatifin temsilinin ne şekilde olacağına dair noter onaylı yönetim kurulu kararı (1 nüsha) (Eğer karar müdürlüğümüzde imzalanırsa noter onaylı karara gerek yoktur.)

7-)Yetkililerin kooperatif unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi.(Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.) 

1-)Dilekçe

·        Kooperatifi temsile yetkili olanlar tarafından müştereken imzalanmalı vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. 

2-)Oda Kayıt Beyannamesi

3-) Şube açılışına ilişkin 1 nüsha noter onaylı yönetim kurulu kararı.

4-) Şube temsilcisinin unvan altında düzenlenmiş imza beyanı.(Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.) 

1-)Dilekçe

·        Kooperatifi temsile yetkili olanlar tarafından müştereken imzalanmalı vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. 

2-)Şube kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı (1 nüsha)

1-)Dilekçe

• Kooperatifi temsile yetkili olanlar tarafından müştereken imzalanmalı vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-Oda Kayıt Beyannamesi

3-) Genel kurul toplantı tutanağı aslı ( Noter onaylı - 1 nüsha )

4-) Bakanlık izin yazısı aslı

5-) Bakanlık onaylı Tadil metni (1 nüsha)

6-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

7-) Genel Kurul evraklarının birer sureti

8-) Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nden Sicil Yönetmeliğinin 111. md.ne göre alınan belge

1-)Dilekçe

• Kooperatifi temsile yetkili olanlar tarafından müştereken imzalanmalı vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul toplantı tutanağı aslı ( Noter onaylı - 1 nüsha )

3-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

4-) Genel Kurul evraklarının birer sureti

5-)Tasfiyeden dolayı Alacaklılara çağrı ilanı

6-)Tasfiye Memurlarının tasfiye halinde ibaresi ile başlayan ünvan altında düzenlenmiş imza beyannamesi.(Yeni kimlik sahibi kişilerin Mersisten Yetki Kabul onayı vermeleri halinde imza beyanı yaptırmalarına gerek yoktur.) 

1-)  Dilekçe

• Tasfiye memurları tarafından müştereken imzalanmış olmalı

2-) Tasfiye sonuna ilişkin genel kurul toplantı tutanağı ( Noter onaylı - 1 nüsha)

3-) Genel Kurul evraklarının birer sureti

4-) Bakanlık temsilci atama yazısı aslı

5-) Tasfiye sonu kapanış bilançosu (1 nüsha) Kooperatif kaşesi ile tasfiye memurları tarafından müştereken imzalanmış olmalı

• Tasfiye sonu bilançoları genel kurul tarafından tasdik edilemiyor ise ( genel kurul toplanamaz ise) Asliye ticaret mahkemesince, tasfiye sonu bilançolarının tasdikine ilişkin kesinleşmiş karar ile tasfiye memuru sicil kayıtlarının silinmesini talep edebilir.

• Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait genel kurul alacaklıları 3.defa davetten itibaren 3 ay sonra toplanabilir.

• Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye soruna ait toplantıda evvelce yapılmayan olağan genel kurullar var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra edilmesi gerekmektedir.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli

2-) Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi, (Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.)

• Birleşmeye katılan her şirket, incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdi edildiği tarihten en az üç iş günü öncesinden, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi zorunludur. Aynı ilanda bütün ilgililerin birleşme belgelerini inceleyebilme haklarının olduğu açıkça işaret edilir. Bu hususlar, internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

• Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını; ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

3-) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 nüsha),

4-) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde,  yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkez adresini,

• Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

• Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

• Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

• Birleşmeye iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço karına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

• Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,

• Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

• Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri,

• Birleşme sözleşmesinin tarihi.

5-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,

6-) Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının    tescili için gerekli belgeler;

• Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.

7-) Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

8-) SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,

• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

• Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

• Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, yer almalıdır.

• Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

9-) Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor

10-) Devrolunan şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan  hazırlanmalıdır.

• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

11-) Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (EK 2)

12-)Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir. (Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.)

• Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.

• Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

• Birleşme sözleşmesine genel kurul onayından önce geçerli olacağına dair hüküm konulamaz. Bunun tek istisnası Kanunun 155 ve 156. maddesinde belirtilen kolaylaştırılmış şekilde yapılan birleşme işlemidir. 

• Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.

• Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerlidir.

• Yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli değildir.

TTK 155-1/a ve b' ye göre;

• Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

• Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve inceleme hakkını sağlamak ile bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir.

• Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.

Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli

2-) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi;

• Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,

• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

• Birleşme sözleşmesinin tarihi

3-)Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,

4-)Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;

5-)Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.

Not:  Devir alan şirket devir olan şirketin tek tüzel ortağı ise,  sermaye artışı yapılmaz,

• Ancak devir olan şirketin ortakları devir alacak şirket değil de;  gerçek kişi / kişiler ile farklı tüzel kişi / kişilikler ise devir alan şirket birleşmeden dolayı sermaye artışı yapılmalı ve tescile buna uygun belgeler ile başvurulması gerekmektedir,

6-) SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,

• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

• Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

• Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, yer almalıdır.

7-)Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

8-)Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor

9-)Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı beyan; (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.)

• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

10-)Alacaklılara Çağrı İlanı

11-)Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

TTK 155-2'ye göre;

• Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse azınlıkta kalan pay sahipleri için; devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, Kanunun 141. maddesine göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini

• Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüş ise denkleştirilme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

• Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini, 

• Gereğinde sınırsınız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur,

• Birleşme sözleşmesinin tarihi.

• Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir. Ancak inceleme hakkının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılacak başvurudan 30 gün önce sağlanmış olması şarttır.

• Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.

Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli

2-)Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,

3-)Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

4-)Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,

5-)Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;

• Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.

6-)SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,

• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

• Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

• Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, yer almalıdır.

7-)Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

8-)Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor

9-)Devrolunan şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan hazırlanmalıdır. 

• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

10-) Alacaklılara Çağrı ilanı(EK 2)

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Bölünmeye katılan şirketlerden her birinin, genel kurul kararından iki ay önce, ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan ortakların inceleme yapma haklarına işaret eden ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.  

3-) Bölünen ve devir alan şirketlerin her biri tarafından alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrı ilanı(EK 2)

4-) Bölünme sözleşmesi / planı

    Bölünme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar,

• Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri

• Bölünmeye esas değerlerin envanterini, taşınmazları, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığını tek tek gösteren liste

• Bölünmede oranların korunup korunmadığı, payların değişim oranını ve gerektiğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar.

• Varsa; devralan şirketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanınan haklar

• Şirket paylarının değişim şekli

• Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacakları hususu

• Bölünmek suretiyle devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı

• Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler

• Bölünme sonucu devralan şirkete veya şirketlerle geçen iş ilişkilerinin listesi

5-) Bölünme sözleşmesi / planının onayına ilişkin bölünen ve bölünmeye katılan diğer şirketlerin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

6-) Bölünen şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan hazırlanmalıdır.

• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan,

7-) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,

8-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,

9-) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış mal varlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine, şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, bölünen şirketin bölünen dışında kalan malvarlığının olmadığına ve bölünmede oranların korunup korunmadığına ilişkin ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi, ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

• Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.

10-) Devir alan şirket(ler) tarafından; varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,

11-)Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir. (Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir.  )   

• Raporun amacı ve sonuçları

• Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı

• Payların değişim oranları ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarları, devreden şirket ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamalar

• Değişim oranının saptanmasında payların değerlemesine ilişkin özellikler

• Varsa, bölünme dolayısı ile ortaklar için doğacak ek ödeme yükümlülükleri, diğer kişisel edimler ve sınırsız sorumlulukları

• Bölünmeye katılan şirket türlerinin farklı olması halinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülükleri

• Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriği, varsa sosyal planın içeriği

• Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri

ÖNEMLİ HUSUSLAR:

• Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler  bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

• Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.

• Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

• Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, bölünmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 165. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.

• Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır. Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir.

• Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.

• Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.

• Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.

• Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.

• Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Bölünmeye katılan şirketlerden her birinin, genel kurul kararından iki ay önce, ekteki (EK 1)    örneğe uygun olarak verilmiş bulunan ortakların inceleme yapma haklarına işaret eden ilanın yayınlandığı  Ticaret Sicil Gazetesi fotokopisi

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

3-) Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından hazırlanan alacaklıların, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrı ilanı  (EK 2),

4-) Bölünme sözleşmesi / planı

    Bölünme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar,

• Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri

• Bölünmeye esas değerlerin envanterini, taşınmazları, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığını tek tek gösteren liste

• Bölünmede oranların korunup korunmadığı, payların değişim oranını ve gerektiğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar.

• Varsa; devralan şirketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanınan haklar

• Şirket paylarının değişim şekli

• Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacakları hususu

• Bölünmek suretiyle devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı

• Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler

• Bölünme sonucu devralan şirkete veya şirketlerle geçen iş ilişkilerinin listesi

5-) Bölünme sözleşmesi / planının onayına ve kısmi bölünmede devralan şirketlerin paylarının bölünen şirkete mi yoksa onun ortaklarına mı ait olacağına ilişkin bölünen ve bölünmeye katılan diğer şirketlerin genel kurul kararının noter onaylı örneği

6-) Kısmen bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde buna ilişkin belgeler, Bölünme sebebiyle sermaye azaltımı ile birlikte eş zamanlı artırım yapılması halinde sermaye artırımına ilişkin tüm belgelerin de ayrıca Müdürlüğe ibrazı gerekmektedir.

7-) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde; bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, sermaye azaltımına gerek olup olmadığına; sermaye azaltılması durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net malvarlığının şirketin borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna, sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise, buna ilişkin tespitleri gösteren ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu

• Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.

8-) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri.

9-) Bölünen şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan hazırlanmalıdır.

• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

10-) Devir alan şirket(ler) tarafından; varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler.

11-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

12-) Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırladığı bölünme raporu. (Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir.)

• Raporun amacı ve sonuçları

• Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı

• Payların değişim oranları ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarları, devreden şirket ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamalar

• Değişim oranının saptanmasında payların değerlemesine ilişkin özellikler

• Varsa, bölünme dolayısı ile ortaklar için doğacak ek ödeme yükümlülükleri, diğer kişisel edimler ve sınırsız sorumlulukları

• Bölünmeye katılan şirket türlerinin farklı olması halinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülükleri

• Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriği, varsa sosyal planın içeriği

• Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri

ÖNEMLİ HUSUSLAR:

• Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler  bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

• Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.

• Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

• Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, bölünmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 165. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.

• Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır. Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir.

• Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.

• Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.

• Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.

• Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.

• Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmelerini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

·        Yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Yabancı ortak var ise 1 nüsha Kuruluş bildirim formu

3-) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

·        Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.

·        Müşavirin faaliyet belgesi (asıl veya noter onaylı)

4-) Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan

5-) Tür değiştirme planı (md. 185)

·        Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

              Tür değiştirme planının;

·       Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

·       Limited şirketin sözleşmesini,

·      Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

6-) Tür değiştirme raporu (md. 186) (Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi halinde ve TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.)

·        Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

               Raporda;

·        Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

·        Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

·        Limited şirketin sözleşmesine,

·        Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

·        Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

7-)Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188) (Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi halinde ve TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.)

·        Tür değiştirme planı,

·        Tür değiştirme raporu,

·        Son üç yılın finansal tabloları,

·        Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

·        İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

·        Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

·        Türk Ticaret Kanunu’nun 421.maddesinin 5-B bendi hükümleri saklı kalmak şartıyla anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.

8-) Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı ve ortaklarca imzalı mersisten düzenlenmiş ana sözleşme

·        Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının ve Mersis'ten hazırlanan yeni türün şirket sözleşmesinin kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.

9-) Bakanlık Temsilcisi Yazısı ve Genel Kurul Evrakları

Gerçek Kişi Ticari işletmeler ; Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 134. maddesinin 8 ve 9. fıkraları  ve Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle Anonim veya Limited Şirkete dönüşebilecektir.

1-) Dilekçe

·        Yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanmalı eğer vekaleten imzalanacaksa ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.

3-) Ortaklar dışında yetkili bulunması halinde şirket ünvanlı altında imza beyanı huzurda düzenlenecektir.(Yeni kimliğin bulunması halinde mersisten yetki kabul onayı verilmesi halinde imza beyanına gerek yoktur.)

4-) Tür değiştiren  Ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin  ve işletmenin özvarlığının tesbitine  ilişkin YMM veya SMM raporu ve YMM / SMMM faaliyet belgesi

5-) Tür değiştiren işletmeye sürekli özgülenmiş Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi ve değerinin tespitinin yer aldığı YMM veya SMM raporu ve YMM / SMM faaliyet belgesi.  Raporda özel sicile bildirilecek malların Tür değiştiren işletmeye sürekli özgülenmiş olduğu AÇIKÇA belirtilmelidir.

6-) Bildirimi yapılacak unsurlar ile ilgili olarak;   Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi, bunların kayıtlı bulunduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( 1 asıl olmak üzere bildirim yapılacak merci sayısı kadar fotokopi eklenmelidir. )

7-) Söz konusu özel sicillere bildirim yapılması gereken mal ve hakların bulunmaması halinde; bu hususların olmadığını içerir beyan ibraz edilmelidir.

8-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.

9-) Yabancı ortak var ise 1 nüsha Kuruluş bildirim formu

10-) İşletmeye dönüşüm TÜR DEĞİŞTİRME PLANI

11-) İşletmeye dönüşüm TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmelerini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Yabancı ortak var ise 1 nüsha Kuruluş bildirim formu

3-) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır. 

• Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.

• Müşavirin faaliyet belgesi (asıl veya noter onaylı)

4-) Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan

5-) Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

• Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

• Anonim şirketin sözleşmesini,

• Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları içermesi gerekir.

6-) Tür değiştirme raporu (md. 186) (TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir. Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

• Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

• Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

• Anonim şirketin sözleşmesine,

• Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

• Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

• Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

7-) Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 1 nüsha karar

“Bakanlık Temsilcisi” bulundurma zorunluluğu bulunan anonim şirket genel kurul toplantıları, 28.11.2012 tarih ve 28481 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" m.32'de düzenlenmiştir. 

Buna göre; aşağıdaki anonim şirket genel kurul toplantılarında “Bakanlık Temsilcisi’nin bulunması zorunludur:

1-) Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında (Buna göre; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tâbi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi anonim şirketlerin genel kurullarına,  “Bakanlık Temsilcisi’nin katılımı zorunlu olacaktır.)

2-) Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında

3-) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında

4-) Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında

5-) Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında

6-) Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında

7-) Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında

8-) Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

NOT:

• Yukarıda sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.

1)Dilekçe

• Şirket kaşesi altında yetkili tarafından imzalanmış olmalı.

2) Belediyeden alınmış adres güncellemesine ait yazı

3) Belediye yazısı firmaya hitaben yazılmış olmalı ve yazının aslı veya onaylı sureti verilmeli.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40 ıncı maddesinde şirket/işletme adına imzaya yetkili olan kişilerin imza verilerinin, mevcut olması halinde kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan verilerden elektronik ortamda temin edilerek ticaret sicili dosyasına kaydedilebilmesi düzenlenmiş olup, bu kapsamda Ticaret Bakanlığı ile İçişleri Bakanlığı Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü (NVİ) arasında yürütülen entegrasyon çalışmaları tamamlanmıştır.

Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Diğer taraftan, şirket/işletme adına imzaya yetkili olan kişilerin yetki kabul işlemlerinin elektronik ortamda yürütülebilmesi amacıyla MERSİS’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülü oluşturulmuştur.

Yeni uygulamalara ilişkin yardım dokümanlarına, MERSİS ana sayfasında yer alan “Kullanım Klavuzu – Dijital İmza Beyanı İşlemleri” adımları ya da MERSİS’e kullanıcı girişi yapıldıktan sonra sağ üst kısımda yer alan “Yardım – Videolar - Dijital İmza İşlemleri” adımları takip edilerek ulaşılması mümkün bulunmaktadır.

Yapılan çalışmalar neticesinde, şirket/işletme adına imzaya yetkili kişilerin yeni kimlik kartı bulunması ve MERSİS’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülünü kullanarak onay vermesi halinde sicil dosyasına konulmak üzere fiziki imza beyannamesi ve görev kabul beyanı ibraz etmesine gerek kalmayacaktır.

Yabancı uyruklular ve eski kimlik sahipleri ile elektronik ortamda imza örneği temin edilemeyenler için fiziki imza beyannamesi ibrazı uygulamasına devam edilecektir.

LİMİTED ŞİRKET KURULUŞLARINDA

Şirket yetkili/yetkililerinin yeni kimlik sahibi olmaları ve Mersis’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülünü kullanarak onay vermesi halinde fiziki imza beyannamesi ibrazına gerek yoktur.

• Şirket sözleşmesinin kurucu tarafından Müdürlüğümüz huzurunda asaleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması halinde ayrıca imza beyannamesi aranmaz.

• Şirket sözleşmesinin Müdürlüğümüz huzurunda vekaleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması halinde, Müdürlüğümüze ibraz edilen vekaletname ıslak imzalı ise ayrıca imza beyannamesi aranmaz. Vekaletnamenin ıslak imzalı olmaması halinde temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri Müdürlüğümüzde veya Müdürlüğümüze gönderilmek üzere diğer müdürlüklerde düzenlenebilir.

• Kurucular dışındaki şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri Müdürlüğümüzde veya Müdürlüğümüze gönderilmek üzere diğer müdürlüklerde düzenlenebilir. Noter huzurunda düzenlenen imza beyannameleri kabul edilmeyecektir.

ANONİM ŞİRKET KURULUŞLARINDA

Şirket yetkili/yetkililerinin yeni kimlik sahibi olmaları ve Mersis’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülünü kullanarak onay vermesi halinde fiziki imza beyannamesi ibrazına gerek yoktur.

• Şirket sözleşmesinin kurucu tarafından Müdürlüğümüz huzurunda asaleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması halinde ayrıca imza beyannamesi aranmaz.

 • Şirket sözleşmesinin Müdürlüğümüz huzurunda vekaleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması halinde, Müdürlüğümüze ibraz edilen vekaletname ıslak imzalı ise ayrıca imza beyannamesi aranmaz. Vekaletnamenin ıslak imzalı olmaması halinde temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri Müdürlüğümüzde veya Müdürlüğümüze gönderilmek üzere diğer müdürlüklerde düzenlenebileceği gibi noterde de düzenlenebilecektir.

• Sözleşmenin noter huzurunda asaleten veya vekaleten düzenlenmesi halinde şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri Müdürlüğümüzde veya Müdürlüğümüze gönderilmek üzere diğer müdürlüklerde düzenlenebileceği gibi noterde düzenlenmiş imza beyanı da kabul edilecektir.

• Kurucular dışındaki şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri Müdürlüğümüzde veya Müdürlüğümüze gönderilmek üzere diğer müdürlüklerde düzenlenebileceği gibi noterde de düzenlenebilecektir.

KURULUŞTAN SONRAKİ TÜM DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİNDE

(Limited Şirket Dahil) Yetkili/yetkililerinin yeni kimlik sahibi olmaları ve Mersis’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülünü kullanarak onay vermesi halinde fiziki imza beyannamesi ibrazına gerek yoktur.

• Temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri Müdürlüğümüzde veya Müdürlüğümüze gönderilmek üzere diğer müdürlüklerde düzenlenebileceği gibi noterde de düzenlenebilecektir.

ŞUBELERDE

Şube yetkili/yetkililerinin yeni kimlik sahibi olmaları ve Mersis’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülünü kullanarak onay vermesi halinde fiziki imza beyannamesi ibrazına gerek yoktur.

• Şubeyi temsile yetkili kişinin aynı sicil çevresinde bulunmak koşuluyla merkezde veya merkeze ait diğer bir şubede imza beyannamesi bulunması halinde yeni bir imza beyanı aranmaz.

YURT DIŞINDA DÜZENLENECEK İMZA BEYANLARI

Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

Şirket sözleşmesinin Müdürlüğümüz huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil dosyasına konulması koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.

Bilindiği üzere şirketlerin sınırlı yetkililerinin temsil ve yetki şekillerinin yer aldığı yönetim iç yönergeleri Türk Ticaret Kanunu’nun 371 nci maddesinin 7 nci fıkrası uyarınca tescil ve ilan edilmektedir.

Söz konusu iç yönergenin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi tarih ve sayı bilgilerinin Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden bazı Kamu Kurumları tarafından görüntülenebilmesinin sağlanması amacıyla MERSİS’te yeni düzenlemeler yapılmıştır.

Bu düzenlemeler neticesinde; Anonim ve Limited Şirketler ile Merkezi Türkiye’de bulunan Şubeler için sınırlı yetkili ataması tescilinde, merkez şirketin tescil ve ilan edilmiş yönetim iç yönergesinin bulunup bulunmadığı sistem tarafından kontrol edilmekte ve MERSİS başvurusunda iç yönerge ilanının gazete tarih-sayı bilgilerinin girişinin yapılması istenmektedir.

Bu nedenle, yönetim iç yönergesi tescili bulunmayan şirketlerin, öncelikle yönetim iç yönergesinin kabulüne ilişkin kararlarının tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Yönetim iç yönergesinin tescilinden sonra sınırlı yetkili atama kararlarının tescil başvuruları kabul edilecek olup, yönetim iç yönergesi ile sınırlı yetkili atama kararlarının birlikte başvuruları kabul edilmeyecektir.

NOT; Sınırlı yetkili atamasından önce Limited Şirketlerde en az bir ortak müdürün, Anonim Şirketlerde en az bir yönetim kurulu üyesinin, Şubelerde ise en az bir yetkilinin sınırsız temsile yetkili olması gerekmektedir.

T.C. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü Tapu Dairesi Başkanlığının merkez birimler ve bölge müdürlüklerine göndermiş olduğu 2010/6 sayılı Genelge Değişikliği – Mersis Uygulaması konulu 21.12.2018 tarih 70156023-105-E.4162783 sayılı  yazısında;  tüzel kişilerin tapu işlemlerinde yetki belgelerinin Mersis sisteminden sorgulanarak işleme eklenmesi uygulamasının tüm tapu müdürlüklerinde hayata geçirildiği bildirilmiştir.

Öte yandan, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün ticaret sicili müdürlüklerine göndermiş olduğu 27.12.2019 tarih E- 00050794103 sayılı genelgede bundan böyle müdürlüklerce tapu yetki belgesinin düzenlenmemesi ve şirket yetkililerinin bu yöndeki taleplerinin karşılanmaması talimatı verilmiştir.

Bu çerçevede Ticaret Sicili Müdürlüğü olarak tapu işlemlerinde kullanılmak üzere tapu yetki belgesi düzenlenmemektedir.

“Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” 09 Ekim 2020 tarih 31269 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.

Yönetmelikte yapılan değişiklikle;

- Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli anonim şirket genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin katılımı aranmayacaktır.

- Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir. Ancak, tek pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.

 - Tek pay sahibinin vekaleten toplantıya katılması durumunda vekaletin noter onaylı sureti başvuru evrakına eklenmelidir.

1-) Dilekçe

• Kurucuların tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli

2-) Oda Kayıt Beyannamesi

3-) Yabancı ortak ve ikamet adresi yurt dışı olan Türk vatandaşı var ise 1 nüsha  Kuruluş Bildirim Formu

4-) Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından müdürlüğümüzde imzalanmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.

5-) Ortaklar dışındaki şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri Müdürlüğümüzde veya Müdürlüğümüze gönderilmek üzere diğer müdürlüklerde düzenlenebileceği gibi noterde de düzenlenebilecektir.(Şirket yetkilisinin kimliği eğer yeni kimlik ise mersisten yetki kabul onayı vermesi halinde imza beyannamesi düzenlenmesine gerek bulunmamaktadır.)

6-) Yabancı uyruklu ortak/yetkili var ise tercümesi noterden onaylı pasaportu ve vergi numarası ibraz edilmelidir.

1-)Dilekçe

·        Şirket kaşesi ile şirketi temsile yetkili kişi tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir. 

2-)Ortaklar Kurulu Kararı( Noter onaylı 1 suret)

3-) Yabancı uyruklu ortak/yetkili girişi var ise tercümesi noterden onaylı pasaportu, yeni yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannameleri ibraz edilmeli, tadil mukavelesinde TC kimlik  numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.

4-) Anasözleşme değişikliği şirketin süre maddesi ile ilgili ise; şirketin faaliyetini sürdürdüğü ve özvarlığını koruduğunu gösteren serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavire ait faaliyet belgesi ibraz edilmelidir.

1-)Dilekçe

• Şirket kaşesi ile şirketi temsile yetkili kişi tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir. 

2-)Oda Kayıt Beyannamesi

3-) Şube açılışına ilişkin noter onaylı ortaklar kurulu kararı (1 nüsha)

4-) Şube temsilcisinin ünvan altında düzenlenmiş imza beyanı.(Şirket yetkilisinin kimliği eğer yeni kimlik ise mersisten yetki kabul onayı vermesi halinde imza beyannamesi düzenlenmesine gerek bulunmamaktadır.)

1-)Dilekçe

• Şirket kaşesi ile şirketi temsile yetkili kişi tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-)Şube kapanışına ilişkin noter onaylı ortaklar kurulu kararı (1 nüsha)

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile şirketi temsile yetkili kişi tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir. 

2-) Oda Kayıt Beyannamesi

3-) Merkez nakline ilişkin anasözleşme tadil metnini içeren noter onaylı ortaklar kurul kararı (1 nüsha)

4-) Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nden Sicil Yönetmeliğinin 111. md.ne göre alınan belge

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile ortakların tümü tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Tasfiye Sonu Kapanış Bilançosu

3-) Ortakların son bilançonun onayına ilişkin terkin kararı

1-) Dilekçe

·        Şirket kaşesi ile ortakların tümü tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Tasfiyeye ilişkin karar (Noter onaylı - 1 nüsha)

3-) Tasfiye memurlarının, “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri

4-) Tasfiye memurlarının ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belgeleri

5-) Alacaklılara çağrı ilanı

1-) Dilekçe

• Şirket imza yetkilisi tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli

2-)Oda Kayıt Beyannamesi

3-)Yabancı ortak ve ikamet adresi yurt dışı olan Türk vatandaşı var ise 1 nüsha  Kuruluş bildirim formu

4-) Komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde; konulan ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu ve bilirkişi atama yazısı ile bilirkişi raporunun kabulüne ilişkin mahkeme kararı.

5-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

6-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

7-)Şirketin yetkililerine ait imza beyannamesi.(Yeni kimliğe sahip kişilerin mersisten yetki kabul onayı vermesi halinde ayrıca imza beyanı yaptırılmasına gerek yoktur.)

1-) Dilekçe

• Şirket imza yetkilisi tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli

2-) Noter onaylı ortaklar Kurul Kararı (1 nüsha)

3-) Tasfiye memurlarının TTK md.40 a göre düzenlenmiş “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri(Yeni kimliğe sahip kişilerin mersisten yetki kabul onayı vermesi halinde ayrıca imza beyanı yaptırılmasına gerek yoktur.)

4-)Şirket sözleşmesinde alacaklıların davetine ilişkin hüküm bulunması halinde buna uygun olarak tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. (ilan örneği)

1-) Dilekçe

• Şirket imza yetkilisi tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli

2-) Ortakların son bilançonun onayına ilişkin ortaklar kurulu kararı veya mahkemeye itirazda bulunmayacaklarına dair yazılı beyanı

3-) Tasfiye memurlarınca onaylanan son bilanço

1-) Derneğin/Vakfın unvanı, merkezi, vergi kimlik numarası; işletmenin unvanı, sermayesi, ticari ikametgahı, işletmenin açılış tarihi, bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu ve bu konuyu gösterir NACE kodu, işletmeyi temsile yetkili kılınan kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı başvuru Dilekçesi

2-) Oda kayıt beyannamesi

3-) TTK md.40 a göre düzenlenmiş imza beyannameleri (Yetkilinin yeni kimliği olması halinde mersisten Yetki Kabul onayı vermesi halinde imza beyanına gerek yoktur.)

4-) Derneğin faaliyette olduğunu gösteren resmi belge / Vakfın tüzel kişiliğinin devam ettiğini gösteren resmi belge

5-) Dernek tüzüğünün / Vakıf senedinin aslı ile birlikte ibraz edilmek kaydıyla bir örneği veya noter onaylı örneği

6-) Taahhütnamede veya başvuru belgesinde yer almaması halinde dernek/vakıf yöneticilerinin bu göreve seçilmelerine ilişkin yetkili organ kararının bir örneği

7-) İşletmenin açılmasına ve tesciline ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (1 nüsha)

8-) Derneğin / Vakfın bir ticari işletme kurabilmesinin resmi bir makamın iznine veya onayına bağlı olduğu hallerde bu izin veya onaya ilişkin belge

1-) Dilekçe

• Kaşeli, yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli

2-) Derneğin/ vakfın yönetim kurulu tarafından alınmış değişikliğe ilişkin kararı noter onaylı 1 nüsha

3-) İmza yetkilisi seçimi varsa iktisadi işletme ünvanlı imza beyannamesi(Yetkilinin yeni kimlik belgesi olması halinde mersis üzerinden yetki kabul onayı vermesi halinde imza beyanına gerek yoktur.)

1-) Dilekçe

• Kaşeli, yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli

2-)Derneğe / Vakfa ait ticari işletmenin faaliyetine son verilmesi halinde derneğin/vakfın yetkili organı tarafından alınmış kararın noter onaylı bir örneği

3-) İşletmeye ait aktif ve pasiflerin sıfırlandığını gösterir yetkililerce imzalanmış beyan.